Peter Parker je obyčajný tínedžer, ktorý je v škole terčom posmechu. Všetko sa však zmení, keď ho pohryzie rádioaktívny pavúk. Stane sa z neho Spider-Man a vyhráva jeden súboj za druhým! Keď však Doktor Octopus so Sinister Six unesú jeho tetu May (aj jeho šéfa J. J. Jamesona - ale toho by si pokojne mohli nechať), začne strácať schopnosti. Zvládne napriek tomu poraziť tím zložený zo svojich najväčších protivníkov?