A mese két főszereplője, Pilla Pali és Lepke Lili, a kis pillangók egy őszi délutánon útra kelnek, hogy körülnézzenek a nagyvilágban. A lepkék útját követve, a gyönyörű rajzok és a történet segítségével az egy-hároméves gyermekek megismerkedhetnek a számokkal.